2026年3月6日，国家发展改革委主任郑栅洁在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上宣布，国家发改委将联合财政部、中国人民银行设立国家级并购基金，预计撬动各类资金规模超过1万亿元。这是国家层面首次以大规模基金形式系统性支持并购重组，标志着中国资本市场从“IPO独轮驱动”向“IPO+并购双轮驱动”的战略转型。对于民营企业家、创业投资机构以及参与并购市场的各类主体而言，理解这一政策的底层逻辑与制度框架，把握窗口期机遇并规避潜在法律风险，已成为2026年度的必修课。

一、政策出台的背景与战略意义

中国创业投资行业在过去十年经历了爆发式增长，但长期依赖IPO作为主要退出路径的结构性缺陷日益凸显。据全国政协委员、中信资本董事长张懿宸介绍，当前存量私募股权基金规模超10万亿元，其中大量基金进入退出周期，而通过并购实现退出的比例不足10%。对比成熟资本市场，美国创业投资通过并购退出的比例超过80%。当IPO节奏受市场环境影响阶段性收紧时，退出通道便形成“堰塞湖”，大量优质资产无法实现价值流转，资本的循环效率被严重制约。

与此同时，部分行业“内卷式”竞争加剧。2026年政府工作报告明确提出“深入整治‘内卷式’竞争”。全国人大代表、TCL创始人李东生指出，在光伏等行业，产能过剩、价格战频发已成为制约高质量发展的顽疾，通过市场化兼并重组，支持头部企业开展产业整合，减少无序竞争的经营主体，是化解产能过剩的有效路径。

在这一背景下，国家级并购基金的设立具有三重战略意义。从宏观层面看，它是国家推动经济结构转型、提升产业链韧性的重要抓手，正如全国政协委员范树奎所言，并购重组是衔接“十五五”规划产业发展目标、打通产业发展堵点、激活产业发展动能的重要抓手。从产业层面看，它以资本力量推动产业集中度提升，助力“新质生产力”领域实现跨越式发展。从资本层面看，它通过构建覆盖企业全生命周期的资本接力体系，畅通“投资—退出—再投资”的良性循环，为耐心资本提供确定性的退出通道。

二、2026年并购重组的政策法律框架

《民营经济促进法》于2025年4月30日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过，自2025年5月20日起施行。作为中国首部专门关于民营经济发展的基础性法律，该法确立了“权利平等、机会平等、规则平等”的基本原则，为民营企业在并购中扫清了制度障碍。该法在第二章“公平竞争”中明确，国家实行全国统一的市场准入负面清单制度，市场准入负面清单以外的领域，包括民营经济组织在内的各类经济组织可以依法平等进入。在第三章“投资融资促进”中，法律支持民营经济组织通过多种方式盘活存量资产，提高再投资能力。这些规定为民企参与并购重组提供了坚实的法律基础。

国务院办公厅2026年发布的《关于进一步促进民间投资发展的若干措施》进一步明确了并购重组的支持政策：持续落实好突破关键核心技术科技型企业并购重组“绿色通道”政策，重点支持集成电路、生物医药、人工智能、商业航天、低空经济等“新质生产力”领域，落实股权收购、资产重组中的企业所得税递延纳税政策。

2026年1月，国家金融监督管理总局正式发布《商业银行并购贷款管理办法》，对并购贷款政策进行了重要调整。该办法将控制型并购贷款占并购交易价款比例上限从60%提高至70%，期限从七年延长至十年；同时首次允许并购贷款用于参股型并购，参股型并购贷款期限不超过七年、比例不超过60%。这一政策调整显著增强了并购交易的融资可得性，为市场主体参与并购提供了更为灵活的资金支持。

目前明确写入政策、鼓励民企通过并购或参股进入的领域包括核电、跨省输电、油气管网、铁路接轨等能源交通领域，中试平台、共性技术研发、质量认证等科技服务领域，以及低空经济基础设施、商业航天发射与卫星通信等数字基建领域。

三、基金的核心目标与适用对象

国家级并购基金的核心目标可概括为“三破三立”：破解创投退出困局，建立市场化退出主渠道；破解“内卷式”竞争，建立产业整合新机制；破解资本循环堵点，建立全周期支持新体系。具体而言，基金将重点解决一级市场“堰塞湖”问题，支持龙头企业对优质民企开展并购重组，推动产业向高端化、集约化发展。郑栅洁在宣布基金设立时明确表示，此举旨在“进一步畅通创业投资退出渠道，提高创业资本周转效率”。

从适用对象来看，以下几类主体将是本基金的直接或间接受益者。第一类是优质民营企业的创始人与股东。对于在细分领域已建立竞争优势、但受限于发展瓶颈的民企而言，被龙头企业整合、获得国家级资金加持，是实现技术跃升与规模扩张的捷径。对于面临发展困境或创始人寻求退出的民企而言，并购也是一条体面有序的退出路径。第二类是创业投资机构。对于大量面临退出压力的私募股权基金而言，国家级并购基金的存在为存量资产提供了确定性的退出通道，让机构敢于长期陪伴、安心做耐心资本。第三类是产业龙头企业。基金将为龙头企业的产业整合提供资金支持与政策协同，助力其通过并购实现产业链延伸与技术补强。第四类是地方国资平台与产业园区。通过与国家级基金的对接合作，地方可引入优质项目资源，提升区域产业集聚度。

四、基金的运作方式与参与路径

在运作机制上，业内分析认为基金将采取“母基金+直投”的双轮驱动模式：以国家出资为基石，撬动保险资金、银行系资金、产业资本等长期社会资本，与各地方政府合作设立省级并购母基金，同时直接参与重点产业、关键领域的战略性并购交易。这一模式既发挥国家级基金的规模优势和战略引领作用，又充分利用地方产业基础和市场化团队的专业能力。

在基金设立之前，地方层面已有先行探索。2025年3月，上海市国资委发布了总规模500亿元以上的国资并购基金矩阵，聚焦国有经济布局优化、结构调整和上海重点产业领域强链补链，并提出力争到2027年形成并购交易规模超3000亿元。深圳、北京等地也相继出台并购基金相关政策，为国家级基金的落地积累了经验。

从具体操作方式看，市场主体可通过以下路径参与其中。一是作为被并购标的纳入基金投资范围。基金将重点投向集成电路、生物医药、人工智能、商业航天、低空经济等“新质生产力”领域，符合产业导向、具备核心竞争力的民营企业有望成为基金的关注对象。二是作为并购方对接基金资源。龙头企业可借助基金的资金支持开展产业链整合，通过并购实现技术补强与市场扩张。三是作为LP参与地方并购母基金。符合条件的产业资本、金融机构可与地方国资合作，共同设立并购子基金，分享并购市场的投资机遇。四是作为专业服务机构参与并购交易。律师事务所、会计师事务所、投资银行等中介机构将在并购交易中发挥关键作用，为交易各方提供专业支持。

五、并购基金作为退出渠道的法律实务要点

国家级并购基金的核心定位是解决创投行业的“退出难”问题，即作为“接盘方”承接私募股权基金持有的存量资产，为一级市场提供确定性的退出通道。在这一角色定位下，并购基金与创投基金形成分工协同：创投基金聚焦“投早、投小”，解决“从0到1”的培育难题；并购基金聚焦“投后、投优、投整合”，解决“从1到100”的规模化路径。两者互为补充，共同构成覆盖企业全生命周期的资本接力体系。

在这一退出机制下，法律实务需要重点关注以下几个维度。首先是交易结构的衔接设计。当创投基金寻求通过并购基金实现退出时，涉及两套基金架构的对接——创投基金作为转让方退出，并购基金作为受让方承接资产。这一过程中需要关注基金合同中对资产处置的授权条款、退出决策程序、关联交易限制等问题。例如，创投基金的合伙协议中是否明确授权GP在特定条件下处置资产，是否需要全体LP的特别决议，都直接影响退出交易的可执行性。

其次是估值定价的公允性问题。并购基金作为“国家队”资金，其收购行为需要遵循国有资产管理的相关规范，确保交易定价的公允性。另一方面，创投基金作为转让方，需要向其LP证明退出价格的合理性，避免因估值争议引发后续纠纷。实践中，这一问题的解决方案包括：引入独立第三方评估机构出具估值报告，采用市场化竞价或招拍挂方式确定交易价格，以及参照近期可比交易的价格区间进行定价。

再次是锁定期与存续期的匹配。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后18个月内不得转让。当并购基金收购的标的是上市公司股份时，这一锁定期要求需要与并购基金自身的存续期安排相匹配。对于面临LP到期退出压力的创投基金而言，通过并购基金实现退出后，并购基金仍需持有相关资产一段时间，这要求并购基金的产品设计时充分预估锁定期要求，合理设置基金存续期。

最后是“先投后募”模式的合规边界。在部分并购交易中，存在并购基金尚未完成募集和备案前，先由基金管理人或其关联方与转让方签署股份转让协议，待基金完成募集并备案后再由基金承继相关权利义务的情形。这一模式需要关注以下法律问题：签约主体的适格性——需在协议中明确签约方系代表“拟设立的私募基金”签署，并约定基金设立后自动承继权利义务；备案合规性——需确保基金设立后及时完成基金业协会备案；定价基准日的确定——根据交易所规则，补充协议涉及变更转让主体的，可能以补充协议签署日的前一交易日收盘价为定价基准。

六、并购交易的风险识别与合规建议

在交易结构设计层面，并购基金可适当运用杠杆，但需关注并购贷款的政策约束。2026年1月实施的《商业银行并购贷款管理办法》明确：控制型并购贷款期限最长十年、比例上限70%；参股型并购贷款期限不超过七年、比例不超过60%。如涉及国有资本参与，需兼顾战略协同与合规要求，尤其关注交易定价、信息披露、评估备案等关键环节。达到申报标准的并购交易，需依法进行经营者集中申报，重点审查市场份额、市场集中度、进入壁垒等因素。

投后整合方面，中国并购市场正从“机会驱动”转向“战略驱动”，以内生性运营改善为核心的价值创造逻辑成为主流。成功的关键在于搭建整合管理架构——整合指导委员会制定战略、整合管理办公室统筹协调、专项小组负责落地执行；培育“灰度管理”能力，在业务融合与文化冲突中寻求平衡；明确投后主导权，在股东协议中明确投后管理权责、董事会席位、争议解决方案。

退出机制需要在交易之初即规划清晰。常见的退出路径包括：引入产业战略投资者实现价值最大化的股权转让，触发全面要约收购义务时的要约收购，通过资产重组实现价值重估的资产置换，以及存续期届满时由后续基金接续的S基金接续。此外，股票实物分配正成为一种创新退出路径，基金可将持有的上市公司股票以非交易过户形式直接划转至LP名下，将资产处置的自主权交还LP。文广基金退出东方明珠的案例即采用这一方式，基金在存续期届满后通过非交易过户将股票分配给各合伙人。

七、结语：把握并购窗口期的战略机遇

随着国家级并购基金的落地和配套政策的完善，中国并购市场正迎来前所未有的发展机遇。从政策层面看，2024年新“国九条”和“并购六条”的政策红利持续释放，2025年《上市公司重大资产重组管理办法》修订引入简易审核程序、“反向挂钩”等创新机制，2026年《商业银行并购贷款管理办法》进一步优化融资条件，形成了多层次的政策支持体系。从市场层面看，2025年上市公司作为竞买方新增披露并购交易1482单，其中重大资产重组达131单，相比2024年同期的73单近乎翻倍，并购市场活力显著增强。

对于创投机构而言，并购正在成为与IPO并重的主流退出渠道；对于民营企业而言，被并购将成为价值实现的重要路径。产业整合是政策支持的核心方向，“新质生产力”领域、“内卷式”竞争行业、重大基础设施领域，是本轮并购浪潮的三大重点方向。而法律合规是并购交易成功的基石——从实际控制人认定到锁定期安排，从尽职调查到投后整合，专业法律支持贯穿并购交易全流程。

2026年将成为中国并购市场的关键转折年。对于民营企业家、投资机构以及参与并购的各类市场主体而言，把握政策红利、识别法律风险、构建专业支持体系，是在本轮并购浪潮中占据主动的关键。

温馨提示：福利－赣商律师AI智能体咨询入口：关注公众号【赣商律师】→后台发任意法律咨询消息→即刻开启7×24小时赣商律师AI法律公益服务）

数字经济10大法律服务产品：

数据资产入表合规3.0版数据信托架构设计与治理合规1.0版数据资产证券化DABS 1.0版数字金融合规与智能合约条款设计1.0版公共数据授权运营与数投平台投融资合规2.0版数据安全与隐私伦理全生命周期闭环治理3.0版数据知识产权保护与反不当竞争策略2.0版数据跨境流动合规2.0版AIGC全流程合规与模型训练伦理审查1.0版智能网联汽车数据与车路云合规2.0版

赣商律师事务所是一家专长于投融资领域的综合性律师事务所。设PPP&金融部（含建设工程房地矿产团队）、IPO&科创板新三板部（含知识产权团队）、并购重组&混合所有制部（含财税团队）、破产重整&争议解决部、常年法律顾问&财富传承部、品牌部和行政部。荣膺商法2021年全球“A-List法律精英”、商法全球2022、2020年杰出交易奖、首届中国律所百强、第二届中国律所百强、中国司法部商务部财政部贸促会涉外入库律师领军人才、商务部外资并购委副主席单位、通过中国证监会证券业务备案、中国商标代理业务备案、映山红行动·卓越上市服务奖、全球赣商法律服务中心、欧洲江西总商会法律服务中心、日本江西总商会法律服务中心，江西省外商投资企业协会战略合作单位、江西省陕西商会法律服务中心、江西省计算机用户协会法律服务中心，江西省科技型中小企业法律服务中心、江西省人民政府首届行政复议委员会委员、江西省企业合规第三方监督评估机制专家、江西省投资基金业协会创新服务专家、江西省数字经济专家、江西省智能网络汽车专家、江西省生态文明律师服务团成员、南昌市律协非诉专委副主任、仲裁委PPP仲裁中心。赣商律师作为江西首家云端智慧律所，填补了江西律师并购反垄断审查实务空白，是江西律师新三板和PPP业务零业绩突破人、PPP业务国内领先地位，在江西省债券市场具有领先地位，被“全球商事律所联盟”报道为：因为专注所以专业，因为专业所以信赖。