摘要：随着银发〔2024〕150号文（以下简称“150号文”）的深入实施，城投公司“退平台”市场化转型进入攻坚阶段，地方政府信用与城投企业信用实现彻底脱钩。这一变革给上游小债权人（工程承包商、材料供应商、服务商等）带来了前所未有的债权风险。本文聚焦小债权人单笔债权金额小、总量大、维权成本高、信息闭塞的核心特征，围绕“退平台≠赖账”的核心观点，系统分析小债权人面临的信用基础塌陷、资产转移与主体悬空、程序性权利被剥夺三大核心风险，明确区分“隐性债务”与“经营性债务”的法律定性标准，梳理律师全程介入的实操策略与关键节点把控要点，为小债权人在政企切割夹缝中锁定偿债资产、守住合法权益提供专业实务指引，强调小债权人需从“靠关系、靠背景”转向“靠合同、靠证据、靠程序”的维权逻辑转型。
关键词：城投退平台；小债权人；经营性债权；债权保全；风险应对；政企切割
引言：从“背靠大树”到“孤舟独行”的生存危机
上游小债权人是城投公司产业链中的重要参与者，其群体画像具有鲜明特征：单笔债权金额多集中在数十万至数百万元，虽单个规模不大，但全行业累计总量可观，涉及工程建设、建材供应、物业服务等多个领域；交易决策逻辑高度依赖“城投=政府信用背书”的认知，为获取长期稳定合作，往往被迫接受6-24个月甚至更长的账期，同时承受较低的利润率；多数为中小企业，缺乏专业法务团队，合同审查不严谨、证据留存不规范，面对复杂的法律程序和城投公司的强势地位，维权成本高、意愿弱，陷入“维权难、不维权更难”的困境。
150号文的出台旨在防范化解地方政府隐性债务风险，推动城投公司市场化转型，其政策重心聚焦“隐性债务清零”和“金融债权人同意”两大核心要求，对上游小债权人的经营性应付账款（工程款、货款、服务费等）缺乏明确的专项保护规则，小债权人成为政策覆盖的“边缘群体”。在退平台实践中，城投公司常通过资产重组、主体合并、资产划转等方式推进转型，优质经营性资产被剥离至新主体，而历史经营性债务却留在原平台，导致原平台逐步空壳化，偿债能力实质下降，小债权人面临“新主体吃肉、老主体背债”的债权悬空风险。更严峻的是，小债权人信息获取渠道有限，难以及时掌握城投公司退平台动态，往往在不知情中错过债权申报、异议提出等关键维权窗口，被动接受不利的债务处置方案。这种从“背靠大树好乘凉”到“孤舟独行抗风险”的转变，使小债权人陷入严峻的生存危机，亟需专业的法律指引与实操策略。
一、上游小债权人面临的三大核心风险
（一）信用基础塌陷风险
上游小债权人与城投公司开展交易时，核心信任基础并非城投公司自身的市场化经营能力，而是“政府不会让城投公司倒闭”的隐性信用预期。在“城投信仰”的影响下，小债权人普遍认为城投公司的债务有地方政府兜底，即使出现逾期，最终也能通过政府协调实现清偿。然而，150号文明确推动城投公司彻底剥离政府融资职能，转型为“自主经营、自负盈亏、自担风险”的市场化主体，地方政府不再为城投公司的经营性债务承担隐性兜底责任，原有信用基础彻底塌陷。
信用逻辑的转变直接导致小债权人债权风险显性化：一方面，部分城投公司市场化转型失败，经营收入下滑、资产负债率高企，难以按期清偿债务，应收账款逾期率和坏账率大幅上升；另一方面，少数城投公司利用“退平台”政策契机，恶意逃废债务，以“市场化转型”“政企切割”为由拒绝履行付款义务，或将经营性债务视为“历史包袱”拖延清偿。对于缺乏风险防控能力的小债权人而言，信用基础的塌陷意味着债权实现从“大概率保障”变为“不确定风险”，一旦城投公司出现经营危机，多年积累的应收账款可能沦为坏账，甚至影响自身企业的正常运营。
（二）资产转移与主体悬空风险
资产重组是城投公司“退平台”的重要路径之一，其核心逻辑是剥离公益性资产、整合优质经营性资产，组建市场化经营主体。但在实践操作中，部分城投公司的资产重组演变为“金蝉脱壳”的避债手段，给小债权人带来严重的资产转移与主体悬空风险。
城投公司往往将停车场、水务、燃气、砂石开采等现金流稳定、盈利能力强的优质经营性资产，通过无偿划转、低价转让等方式转移至新设立的市场化主体或关联公司，而将历史形成的经营性债务（如欠付的工程款、货款、服务费）继续留在原平台。原平台在剥离优质资产后，仅保留少量无实际经营价值的资产或公益性资产，逐步沦为空壳公司，甚至被纳入清算注销名单，导致小债权人的债权失去实际偿债载体，陷入“有债无产、讨债无门”的困境。更隐蔽的是，部分城投公司通过股权调整、高管交叉任职等方式，使新老主体形成关联关系，却在法律层面刻意切割债务责任，让小债权人难以主张“债随资走”，债权悬空风险进一步加剧。这种“优质资产转移、债务留痕”的操作，实质是将经营风险和债务责任转嫁给上游小债权人，严重损害小债权人的合法权益。
（三）程序性权利被剥夺风险
程序性权利是小债权人维护自身债权的重要保障，但在城投公司“退平台”进程中，小债权人的程序性权利极易被忽视或变相剥夺，主要体现在信息不对称和权利行使期限短两个方面。
从信息获取来看，城投公司“退平台”的相关公告（如转型公告、资产划转公告、债权申报公告等）多发布在地方政府官网、城投公司自身官网等小众渠道，缺乏广泛的信息披露机制，上游小债权人因行业分散、信息渠道有限，往往难以及时知晓相关动态。从权利行使期限来看，退平台相关公告的异议期、债权申报期通常仅为15-30日，短期限内小债权人难以完成债权梳理、证据固定、法律分析等准备工作，无法及时提出异议或申报债权。
更为严重的是，若小债权人未在法定期限内提出异议，可能被视为“默示同意”城投公司的退平台方案及债务重组安排，如延长还款期限、降低还款比例、放弃违约金等；在城投公司清算或重组过程中，未及时申报债权的小债权人，可能丧失参与财产分配的权利，或无法主张工程价款优先受偿权等法定优先权。程序性权利的丧失，将导致小债权人从主动维权沦为被动接受不利结果，债权实现的难度大幅增加。
二、法律定性：区分“隐性债务”与“经营性债务”是维权起点
（一）核心区分标准
准确区分“政府隐性债务”与“上游小债权人经营性债务”，是小债权人维权的前提和基础。依据150号文精神、《预算法》《民法典》等相关法律法规，二者的核心区分可从形成原因、责任主体、偿还来源、政策导向和法律依据五个维度明确界定。
从形成原因来看，政府隐性债务是城投公司为政府公益性项目（如城市道路、桥梁、公园等）融资形成的债务，债务形成与政府融资需求直接相关，本质上是地方政府在法定债务限额之外的隐性负债；而上游小债权人的经营性债务，是基于真实的市场化交易行为形成的债务，如工程承包商提供施工服务、材料供应商供应建材、服务商提供专业服务等，债务形成与城投公司的市场化经营活动直接相关，与政府融资无关。
从责任主体来看，政府隐性债务的实质责任主体是地方政府，城投公司仅作为融资载体，债务最终需由地方政府通过财政资金偿还；而经营性债务的责任主体是城投公司自身，城投公司作为独立的市场主体，应独立承担债务清偿责任，地方政府无法定偿债义务。
从偿还来源来看，政府隐性债务的偿还依赖地方财政资金，包括土地出让收入、财政补贴、税收返还等；而经营性债务的偿还来源是城投公司的市场化经营收入、自有资产处置收益等，与财政资金无直接关联。
从政策导向来看，150号文明确要求2027年6月底前实现政府隐性债务清零，各地政府需制定专项化解方案；而经营性债务不属于政府隐性债务清零范围，政策导向是要求城投公司按照合同约定和法律规定，足额、及时清偿，不得通过“退平台”变相逃废债务。
从法律依据来看，政府隐性债务的监管与处置主要依据《预算法》《地方政府性债务管理条例》等相关法律法规，核心是规范政府举债行为、防范地方政府债务风险；而经营性债务的处理主要依据《民法典》《公司法》《招标投标法》等民商事法律法规，核心是保护市场交易安全、维护债权人合法权益。
（二）法律定性的实践意义与操作路径
明确债权的经营性属性，对小债权人维权具有至关重要的实践意义：一是确立债权的独立清偿地位，明确城投公司是法定偿债主体，地方政府无兜底义务，但城投公司需以自身全部资产承担清偿责任；二是为主张“债随资走”提供法律依据，若城投公司将与债权相关的优质资产划转至新主体，小债权人可依据资产与债务的关联性，要求新主体在接收资产范围内承担连带清偿责任；三是反对将经营性债务作为“历史包袱”剥离或悬空，阻止城投公司通过资产重组、主体切割等方式逃避债务。
在实践操作中，小债权人需在专业支持下完成债权性质的梳理与固定，核心操作路径包括：一是全面收集交易相关证据，包括采购合同、施工合同、服务协议等合同文件，明确交易标的、价款、付款期限等核心条款；送货单、验收单、工程量确认单等履约凭证，证明已按约定履行合同义务；对账函、结算单、发票、部分付款凭证等结算凭证，固定债权金额；函件、邮件、聊天记录等沟通记录，证明债权催讨事实和城投公司的认可态度。二是基于证据梳理形成明确的债权性质主张，通过书面形式（如律师函、债权申报书）向城投公司、地方政府相关部门（国资局、财政局）明确案涉债权为经营性债务，不属于政府隐性债务，要求城投公司以自身资产承担清偿责任，反对任何形式的债务悬空或逃避行为。三是在谈判、仲裁、诉讼等维权环节，始终坚持债权的经营性定性，以相关法律法规和证据为支撑，强化债权的合法性与优先受偿地位。
三、律师的全程介入策略与关键节点把控
（一）退平台前的“体检”与预警服务
退平台前的风险预警是小债权人防范债权损失的第一道防线，核心在于建立债务人动态监测机制，及时识别退平台启动信号，为维权争取主动。小债权人应借助专业力量，构建多维度的监测体系，重点关注城投公司的工商信息变更、政府公开文件、司法文书和经营异常行为。
在工商信息监测方面，重点跟踪城投公司的经营范围变更（如剥离公益性业务、新增市场化经营项目）、股权结构调整（如引入新股东、国有股权划转）、法定代表人及高管变动、分支机构设立或注销等情况，这些变更可能是退平台转型的前兆。在政府公开文件监测方面，定期查阅地方政府官网、国资监管部门公告，关注与城投公司转型、资产整合、债务处置相关的政策文件、批复意见，提前预判退平台推进方向。在司法文书监测方面，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等平台，查询城投公司的涉诉、仲裁、财产保全、强制执行记录，若城投公司涉诉案件增多、出现财产被查封冻结等情况，可能预示其偿债能力下降，需及时采取应对措施。在经营异常行为监测方面，关注城投公司是否存在大规模资产处置、优质业务剥离、新公司设立等行为，这些行为可能是资产转移、主体切割的前兆。
基于上述监测内容，形成《债务人风险动态监测报告》，对债权风险进行等级划分（低风险、中风险、高风险），并制定差异化应对预案。对于低风险债权（城投公司正常履约、无异常行为），重点做好证据留存和时效维护；对于中风险债权（城投公司出现轻微异常、付款逾期），及时发送催款函，要求明确付款计划并提供担保；对于高风险债权（城投公司出现资产转移、大规模涉诉等严重异常），立即启动法律程序，通过财产保全、诉讼等方式锁定偿债资产。
（二）退平台公示期的“黄金维权窗口”把控
城投公司“退平台”公示期（包括转型公告、资产划转公告、债权申报公告等公示阶段）是小债权人维权的“黄金窗口”，此时城投公司的转型方案尚未最终确定，小债权人的异议和主张更容易被纳入合规审查范围，对后续维权效果至关重要。小债权人需在公示期内快速行动，精准行使权利。
首要任务是及时提出异议，针对城投公司退平台方案中损害自身权益的内容，如未预留债务清偿资金、资产划转未对应债务转移、债务重组方案不合理等，起草规范的《异议函》，明确异议理由和具体诉求。异议理由应紧扣债权的经营性定性，依据《民法典》《公司法》等相关法律法规，强调城投公司对经营性债务的独立清偿责任，反对任何形式的债务悬空；具体诉求可包括要求优先清偿债务、暂停资产划转直至债务解决、将债务纳入新主体清偿范围、提供足额担保等。《异议函》需通过EMS快递、当面送达等可追溯的方式，提交至城投公司及地方政府相关监管部门（国资局、财政局、金融监管部门），并妥善留存送达凭证（快递面单、签收记录、沟通录音等），确保异议被正式接收和审查。
其次是规范完成债权申报，若城投公司发布债权申报公告，小债权人需在法定申报期内，向城投公司或清算组提交《债权申报书》及相关证据材料，明确债权金额、性质、清偿要求，并主张法定优先权（如工程价款优先受偿权）。债权申报材料需完整、规范，证据链条清晰，避免因材料瑕疵被驳回或降低债权确认金额。同时，在申报过程中主动与城投公司、清算组沟通，了解债权审查进展，及时补充完善材料，确保债权得到准确确认。
最后是强化沟通协调，通过书面沟通与当面沟通相结合的方式，向城投公司、地方政府相关部门充分阐述小债权人的困境和诉求，争取理解与支持。在沟通中重点强调经营性债务的合法性和城投公司的清偿义务，以及债务悬空对产业链稳定、中小企业生存的负面影响，推动将小债权人权益保护纳入退平台方案的整体考量。
（三）资产重组与主体变更中的“债随资走”锁定服务
在城投公司资产重组、主体变更过程中，小债权人的核心维权目标是实现“债随资走”，即债务与对应的资产同步转移，确保债权有实际的偿债载体。这一目标的实现需要精准运用法律规定，采取针对性的维权措施。
首先，需精准识别资产与债务的关联性，重点关注城投公司划转的优质经营性资产是否与小债权人的债权存在直接关联。例如，若小债权人是城投公司某水务项目的材料供应商，城投公司将该水务资产划转至新主体，则该笔货款债权与水务资产存在直接的关联性，小债权人可依据资产与债务的对应关系，要求新主体承担连带清偿责任。在识别过程中，需收集资产划转的相关证据，包括资产划转协议、政府批复文件、国有资产交易平台公告等，明确划转资产的范围、价值、接收主体等信息。
其次，及时向新老主体同时主张权利，依据《民法典》关于债务转移、债务加入的相关规定，向城投公司（老主体）和资产接收方（新主体）发送书面主张函，明确要求老主体继续承担清偿责任，新主体在接收资产范围内承担连带清偿责任。主张函中需详细说明债权的形成过程、金额、资产与债务的关联性，并附上相关证据材料，强化主张的合法性与合理性。同时，与新老主体进行沟通协商，争取达成书面协议，明确新主体的偿债责任和具体方式。
最后，必要时采取财产保全措施，若发现城投公司存在恶意转移资产、逃避债务的行为，如低价划转优质资产、拒绝沟通债务清偿事宜，小债权人应果断向法院申请诉前或诉中财产保全，查封、冻结已划转的优质资产或老主体剩余的核心资产（如银行账户、房产、土地、股权等），防止资产进一步流失。在申请财产保全时，需提供充分的证据证明城投公司存在转移资产、逃避债务的风险，以及自身债权的合法性与紧迫性，确保保全申请获得法院支持。
四、专项法律服务工具箱
（一）证据链固化服务
证据是小债权人维权的核心支撑，证据链的完整性、合法性直接决定维权成败。小债权人需系统性梳理、补强证据，形成闭环，重点做好以下工作：一是查漏补缺完善证据体系，对现有证据进行全面审查，识别证据瑕疵，如合同未盖章、验收单无签字、对账函不规范等，通过补签确认、收集辅助证据等方式予以完善；二是中断诉讼时效，避免因超过时效丧失胜诉权，可通过发送催款函、签订对账确认函、提起诉讼等方式中断时效，并留存相关凭证；三是构建逻辑闭环，按“交易合意（合同）—履约事实（送货单/验收单）—结算依据（对账函/发票）—债权催讨（沟通记录）”的逻辑整理证据，确保债权金额、性质、履行情况清晰可证；四是做好证据保全，若存在证据灭失风险（如关键人员离职、纸质证据损坏），及时采取复印、扫描、公证等方式固定证据，必要时向法院申请证据保全。
（二）谈判方案设计与支持
谈判是小债权人实现债权的重要途径，核心在于设计科学合理的谈判方案，明确谈判底线，争取最优结果。小债权人应结合债权风险等级、城投公司偿债能力，制定“现金优先、实物次之、协议保底”的阶梯式谈判方案：第一优先级争取一次性现金清偿或短期内分期现金清偿，可适当让步利息；第二优先级若现金清偿困难，协商以物抵债，需核查抵债资产的权属、无查封抵押、可过户等情况，避免接收存在瑕疵的资产；第三优先级若前两者均不可行，签订规范的《债务重组协议》，明确还款期限、还款金额、利息计算、担保措施（抵押、质押、第三方保证）及违约责任，确保协议具备可执行性。在谈判过程中，需坚持债权的经营性定性，据理力争核心权益，避免因缺乏经验作出重大让步；对城投公司提供的协议文本进行严格审查，识别不利条款，必要时要求修改或补充，确保自身权益得到充分保障。
（三）高效司法救济实施
当谈判无法达成一致时，小债权人需果断启动司法救济程序，通过法律手段强制实现债权。司法救济的核心是选择高效、精准的程序，最大化保障债权实现：一是申请支付令，对于债权债务关系明确、无争议的情形，向法院申请支付令，要求城投公司限期清偿债务，程序简便、高效快捷，可大幅缩短维权周期；二是财产保全，在启动诉讼/仲裁前或过程中，申请诉前/诉中财产保全，查封城投公司核心资产，确保判决/裁决生效后能够顺利执行；三是诉讼/仲裁，向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁，提出明确诉讼请求（支付欠款、利息、违约金，确认优先受偿权等），提交完整证据链，维护胜诉权益；四是代位权诉讼，若发现城投公司对第三方享有到期债权却怠于行使，可提起代位权诉讼，直接向第三方追索债权，拓宽偿债来源；五是强制执行，判决/裁决生效后，及时向法院申请强制执行，追踪城投公司财产线索，参与执行分配，推动执行和解或追加被执行人（如未履行债务转移义务的新主体）。
五、结语——从“信用信仰”到“法律契约”的回归
城投“退平台”的本质是市场化改革的深化，标志着地方政府信用与城投企业信用的彻底切割，也意味着上游小债权人的生存逻辑必须随之发生根本性转变。过去，“城投信仰”支撑着小债权人与城投公司的交易模式，“靠关系、靠背景、靠政府兜底”成为债权实现的核心保障；如今，随着市场化转型的推进，这种信用信仰已不可持续，“靠合同、靠证据、靠程序”成为债权安全的唯一支撑。
上游小债权人的弱势地位，决定了其难以独自应对“退平台”带来的复杂风险。从风险预警、债权定性，到关键节点维权、司法救济，每个环节都需要专业的法律支持和实操策略。小债权人唯有主动摒弃侥幸心理，建立“风险先行、法律护航”的思维，将法律工具贯穿于交易全流程——从合同签订时的风险防范，到履约过程中的证据留存，再到风险出现后的及时维权，才能在政企切割的夹缝中守住合法权益。
城投“退平台”是行业发展的必然趋势，也是市场交易规则的重塑过程。对于上游小债权人而言，这既是挑战，也是实现自身风险管控能力升级的契机。通过这场变革，小债权人将逐步摆脱对政府信用的依赖，建立起基于法律契约的交易模式和维权逻辑，这不仅有利于保护自身合法权益，也将推动整个产业链的健康发展，实现市场化转型的良性循环。在这一过程中，专业力量的介入将发挥关键作用，帮助小债权人完成认知与行为的系统性升级，让法律从“被动救济工具”转变为“主动风控导航仪”，为小债权人在市场化浪潮中保驾护航。
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